出品｜公司研究室上市公司組

文｜雪巖

5月26日，深市智能機(jī)器人概念股巨輪智能收到深交所問詢函，對(duì)其2023年年報(bào)。一連提出9個(gè)問題，要求年審會(huì)計(jì)師進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。消息傳出，27日早盤，巨輪智能股價(jià)瞬間跌停。

公司研究室仔細(xì)閱讀了深交所問詢函中提及的9個(gè)問題，發(fā)現(xiàn)這家高科技公司存在的問題還真不少。業(yè)內(nèi)人士坦言，這些問題涉及公司內(nèi)部財(cái)務(wù)控制，大額現(xiàn)金流動(dòng)，在建工程資產(chǎn)，關(guān)聯(lián)公司投資，大額訂單虛實(shí)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入，董監(jiān)高頻繁變動(dòng)……等方方面面，而且要求年審會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見，這些問題一旦坐實(shí)，這家公司或面臨嚴(yán)厲處罰。

第一問：非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷有哪些影響？

深交所問詢函稱，內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告顯示，巨輪智能公司 2023 年內(nèi)部控制報(bào)告被年審會(huì)計(jì)師出具非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷。一是公司對(duì)工程支付缺乏有效控制措施，形成大額其他應(yīng)收款 22,735.24 萬元，并于 2024 年 4 月收回款項(xiàng)；二是 2022 年 3 月至 2023 年 3 月，公司通過固定資產(chǎn)采購違規(guī)對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助 5,410.50 萬元。

深交所要求，巨輪智能公司：

（1）說明因工程支付形成的大額其他應(yīng)收賬款的具體過程，包括但不限于支付對(duì)象、支付對(duì)象基本情況、是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、支付背景、合同主要內(nèi)容、支付時(shí)間、結(jié)算條款及未及時(shí)結(jié)算原因等，并說明大額交易是否具備商業(yè)實(shí)質(zhì)，相關(guān)款項(xiàng)是否最終流向?qū)嶋H控制人或其他關(guān)聯(lián)方，是否存在資金被關(guān)聯(lián)方占用的情形，是否構(gòu)成違規(guī)對(duì)外財(cái)務(wù)資助；

（2）說明上述財(cái)務(wù)資助的內(nèi)部決策過程、審批劃款程序、資金最終流向及具體用途、相關(guān)資金往來的會(huì)計(jì)處理，并自查是否存在其他資金使用違規(guī)的情形；

（3）說明公司內(nèi)部控制制度未能防范上述行為的原因，董監(jiān)高人員是否勤勉盡責(zé)，進(jìn)一步說明公司擬采取的整改措施。

請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師就上述事項(xiàng)（1）（2）進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見；結(jié)合實(shí)施的審計(jì)程序、取得的審計(jì)證據(jù)等情況，說明相關(guān)缺陷是否影響公司財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制的有效性，出具的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告審計(jì)意見類型的恰當(dāng)性及審慎性。

第二問：近三年?duì)I收產(chǎn)品毛利率為何大幅波動(dòng)？

深交所問詢函稱，年報(bào)顯示，巨輪智能公司主營業(yè)務(wù)產(chǎn)品包括輪胎模具、液壓式硫化機(jī)、機(jī)器人及智能裝備。2021 年至 2023 年，剔除保理業(yè)務(wù)收入，公司營業(yè)收入分別為 12.77 億元、9.90 億元和 8.03 億元；輪胎模具毛利率分別為 8.55%、2.42%和 9.43%，液壓式硫化機(jī)毛利率分別為 5.74%、10.92%和 21.17%，機(jī)器人及智能裝備毛利率分別為 3.16%、22.10%和 8.11%。

深交所要求，巨輪智能公司：

（1）說明各業(yè)務(wù)板塊的主要經(jīng)營模式、近三年前五大供應(yīng)商和客戶、對(duì)應(yīng)交易金額及占比、是否涉及關(guān)聯(lián)方；

（2）結(jié)合業(yè)務(wù)板塊所處行業(yè)發(fā)展情況、經(jīng)營情況、產(chǎn)品定價(jià)、成本構(gòu)成及變動(dòng)，量化分析公司近三年?duì)I業(yè)收入、產(chǎn)品毛利率大幅波動(dòng)的主要原因及合理性，是否與同行可比公司存在明顯差異，相關(guān)因素是否將持續(xù)影響公司經(jīng)營業(yè)績。

第三問：大額現(xiàn)金采購流出是否合理？

深交所問詢函稱，年報(bào)及季報(bào)顯示，巨輪智能公司 2023 年度和 2024 年一季度經(jīng)營現(xiàn)金流分別為-1.17 億元和-2.39 億元，購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金分別為 5.43 億元和 4.18 億元，銷售商品、提供勞務(wù)收取的現(xiàn)金分別為 6.74 億元和 2.20 億元。公司解釋稱近期訂單增加，采購備料支付較多的材料款。

深交所要求，巨輪智能公司：

（1）說明公司大額現(xiàn)金采購流出的具體情況，包括具體流向、交易背景及對(duì)應(yīng)產(chǎn)品等信息，結(jié)合行業(yè)慣例及歷史采購情況，說明相關(guān)大額采購支出是否合理和具備商業(yè)實(shí)質(zhì)，核實(shí)資金支付對(duì)象是否與實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（2）結(jié)合本期銷售商品、提供勞務(wù)收取的現(xiàn)金流量和購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金流量對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)負(fù)債表項(xiàng)目、利潤表項(xiàng)目的勾稽關(guān)系，量化分析經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負(fù)的原因。

請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師對(duì)上述事項(xiàng)（1）進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

第四問：近三年在建工程交易中是否存在虛構(gòu)資產(chǎn)挪用資金？

深交所問詢函稱，年報(bào)顯示，巨輪智能公司 2023 年在建工程賬面價(jià)值 4.08 億元，主要系高端智能精密裝備研究開發(fā)中心技術(shù)改造項(xiàng)目和巨輪智能工業(yè) 4.0 產(chǎn)業(yè)基地二期工程項(xiàng)目；預(yù)付賬款賬面余額 1.45 億元，其他非流動(dòng)資產(chǎn)賬面價(jià)值 3.48 億元，其他非流動(dòng)資產(chǎn)主要系預(yù)付工程款和設(shè)備款。

深交所要求，巨輪智能公司：

（1）說明近三年公司前五大預(yù)付賬款對(duì)象情況，包括名稱、關(guān)聯(lián)關(guān)系、金額及占比、預(yù)付背景及結(jié)算安排等；

（2）說明近三年計(jì)入其他非流動(dòng)資產(chǎn)的預(yù)付工程款和設(shè)備款相關(guān)業(yè)務(wù)的發(fā)生時(shí)間及金額、背景和交易安排、交易對(duì)手名稱、是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、相關(guān)工程預(yù)計(jì)完工時(shí)間，是否符合行業(yè)慣例，是否存在長期掛賬預(yù)付但未收到設(shè)備和工程結(jié)算的情況；

（3）說明上述兩大項(xiàng)目的在建工程主要構(gòu)成及所在地，包括房屋及建筑物、設(shè)備數(shù)量等，后續(xù)建設(shè)安排、資金安排及預(yù)計(jì)轉(zhuǎn)固時(shí)間；

（4）結(jié)合同行業(yè)可比公司情況、公司戰(zhàn)略規(guī)劃、毛利率變動(dòng)、產(chǎn)品訂單等，說明在目前行業(yè)及公司發(fā)展?fàn)顟B(tài)下大幅擴(kuò)建廠房及設(shè)備的必要性和合理性；

（5）逐年逐項(xiàng)說明近三年在建工程交易金額前 10 名供應(yīng)商情況，包括名稱、交易內(nèi)容、交易金額及結(jié)算情況、是否為關(guān)聯(lián)方及潛在關(guān)聯(lián)方等，是否存在虛構(gòu)資產(chǎn)挪用資金的情形，是否存在違規(guī)對(duì)外財(cái)務(wù)資助的情形。

請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師對(duì)上述事項(xiàng)（2）（5）進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

第五問：應(yīng)收賬款占營業(yè)收入比重為何持續(xù)較高？

深交所問詢函稱，年報(bào)顯示，巨輪智能公司 2021 年至 2023 年應(yīng)收賬款期末賬面價(jià)值分別為 3.95 億元、3.53 億元和 3.34 億元，占當(dāng)期營業(yè)收入比重較高，2024 年一季末進(jìn)一步增長至 3.58 億元，公司一季度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 1.59 億元。此外，公司 2023 年應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例為 13.30%，低于去年的 17.48%。

深交所要求，巨輪智能公司：

（1）說明 2023 年前五大應(yīng)收賬款的結(jié)算方式、結(jié)算周期、賬齡、期后回款情況、是否逾期，并結(jié)合產(chǎn)品銷售及信用政策、回款情況等，說明應(yīng)收賬款占營業(yè)收入比重持續(xù)較高的原因，以及 2024 年一季度應(yīng)收賬款繼續(xù)增長的原因，是否符合行業(yè)特征；

（2）結(jié)合應(yīng)收賬款主要客戶的支付能力、賬齡等，進(jìn)一步說明是否存在應(yīng)收賬款無法收回的風(fēng)險(xiǎn)，并結(jié)合同行業(yè)可比公司壞賬準(zhǔn)備計(jì)提情況，說明公司應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例的合理性、充分性。

請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

第六問：產(chǎn)品、庫存商品、發(fā)出商品等金額變動(dòng)是否與在手訂單匹配？

深交所問詢函稱，年報(bào)顯示，巨輪智能公司 2023 年存貨期末賬面余額 3.79 億元，較期初下降 5.62%，本期計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備損失 0.17 億元，期末存貨跌價(jià)計(jì)提比例由 12.78%上升至 13.94%。其中，在產(chǎn)品、存庫商品、發(fā)出商品期末賬面余額 1.77 億元、0.54 億元和 0.28 億元，存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提比例為 21.07%、22.76%和 12.24%，高于去年的 14.39%、15.65%和 9.44%。前期公告顯示，2024 年 1 月以來公司已簽訂重大銷售合同約 11.02 億元。

深交所要求，巨輪智能公司：

（1）列表說明各類別存貨庫齡結(jié)構(gòu)，并說明在產(chǎn)品、庫存商品、發(fā)出商品等金額變動(dòng)是否與在手訂單匹配；

（2）結(jié)合在手訂單、產(chǎn)品生產(chǎn)周期及更新迭代等情況，說明已簽訂大額訂單合同、存貨賬面余額下降的情況下，存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提比例提高的原因及合理性，是否存在已被淘汰的產(chǎn)品，是否存在前期減值計(jì)提不充分的情形。

請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

第七問：對(duì)聯(lián)營企業(yè)“OPS”的投資是否最終流向控股股東？

深交所問詢函稱，年報(bào)顯示，巨輪智能公司 2023 對(duì)聯(lián)營企業(yè) OPS-INGERSOLLHolding GmbH（以下簡稱“OPS”）的長期股權(quán)投資期初賬面價(jià)值 4,726.06 萬元，期末賬面價(jià)值 3,691.84 萬元，累計(jì)計(jì)提減值5,790.92 萬元。公司持有 OPS 的 66.15%股份及表決權(quán)，但未納入合并報(bào)表。

深交所要求，巨輪智能公司：

（1）說明自投資 OPS 以來公司對(duì)其投入情況及相關(guān)資金的具體流向、形成的主要資產(chǎn)及目前狀態(tài)，是否存在資金最終流向控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的情形；

（2）結(jié)合 OPS 董事會(huì)成員、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員構(gòu)成、重大事項(xiàng)決策機(jī)制等，說明公司持有其 66.15%股權(quán)但未將其納入合并報(bào)表范圍的原因及合理性，是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定；

（3）結(jié)合 OPS 所處行業(yè)情況、經(jīng)營情況，說明投資持續(xù)虧損的原因，結(jié)合投資背景、歷史業(yè)績、投資收益等情況，說明前述投資事項(xiàng)的決策管理過程中，公司是否對(duì)投資對(duì)象的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行充分審慎評(píng)估；

（4）結(jié)合聯(lián)營企業(yè)的經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)指標(biāo)等，說明前期計(jì)提大額減值的判斷依據(jù)及時(shí)點(diǎn)、減值測算過程等，是否存在進(jìn)一步減值的風(fēng)險(xiǎn)，相關(guān)減值的計(jì)提是否準(zhǔn)確充分。

請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

第八問：公司董監(jiān)高為何頻繁變動(dòng)？

深交所問詢函稱，年報(bào)及前期公告顯示，2023 年以來，巨輪智能公司非獨(dú)立董事變更3 人次、監(jiān)事變更 1 人次、財(cái)務(wù)總監(jiān)變更 2 人次。

深交所要求，巨輪智能公司：

說明公司董監(jiān)高頻繁變動(dòng)的具體原因，結(jié)合公司“三會(huì)”運(yùn)作情況及經(jīng)營管理決策等，說明公司主要股東及董監(jiān)高之間是否存在糾紛或分歧，董監(jiān)高變動(dòng)是否對(duì)公司治理的穩(wěn)定性產(chǎn)生不利影響，如是，請(qǐng)充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

第九問：出售天津訊盈相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款和財(cái)務(wù)資助款去了哪里？

深交所問詢函稱，年報(bào)及前期公告顯示，2017 年年初巨輪智能公司全資子公司天津訊盈數(shù)字科技有限公司（簡稱“天津訊盈”）通過股權(quán)收購和增資持有和信（天津）國際商業(yè)保理有限公司（簡稱“和信保理”）51%股權(quán)，總交易價(jià)格 5.57 億元，開展保理業(yè)務(wù)。2021 年 12 月，公司在出售天津訊盈公告中披露公司對(duì)其財(cái)務(wù)資助合計(jì) 13.08 億元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款 5.52 億元。

深交所要求，巨輪智能公司：

說明出售天津訊盈相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款和財(cái)務(wù)資助款的回收進(jìn)展，交易對(duì)手方是否按照約定履行清償義務(wù)，如是，請(qǐng)說明已收到大額款項(xiàng)的具體用途，你公司是否存在與實(shí)控人及他關(guān)聯(lián)方聯(lián)合或者共管賬戶的情況，是否存在其他潛在的資金用途或者貨幣資金、資產(chǎn)受限的情況。