12月18日，國家金融監(jiān)督管理總局發(fā)布關于《消費金融公司管理辦法（征求意見稿）》公開征求意見的公告。“征求意見稿”共10章79條，內(nèi)容主要涉及持牌消金準入政策、業(yè)務監(jiān)管、公司治理及風險管理、信息披露、消費者權益保護、規(guī)范合作機構(gòu)管理等方面。和2013年實施的“消金公司試點管理辦法”相比，意見稿大幅提高了持牌消金準入門檻，在監(jiān)管上參照商業(yè)銀行監(jiān)管體系，具體指標上有松有緊，一方面給予持牌消金公司更大的融資便利（資產(chǎn)證券化、資本工具等），另一方面強化了對持牌消金的監(jiān)管，例如，持牌消金高管薪酬延期支付，必須每年對外披露財報；催收留痕等。整體看，“征求意見稿”大大提高了消金牌照的含金量，有利于頭部機構(gòu)做大做強，推動行業(yè)升級。

股東準入門檻提高

《消費金融公司管理辦法（征求意見稿）》要求，持牌消費金融公司必須滿足以下監(jiān)管指標：

1、注冊資本為一次性實繳貨幣資本，最低限額為10億元人民幣或者等值的可自由兌換貨幣。

2、資本充足率、撥備覆蓋率、貸款撥備率不低于國家金融監(jiān)督管理總局關于商業(yè)銀行的最低監(jiān)管要求；

3、同業(yè)拆入余額不高于資本凈額的100%；

4、流動性比例不得低于50%；

5、杠桿率不得低于4%；

6、擔保增信業(yè)務余額不得超過全部貸款余額的50%；

7、投資余額不高于資本凈額的20%。

和2013年《消費金融公司試點管理辦法》相比，上述監(jiān)管指標中，注冊/實繳資本由3億元增加至10億元，準入門檻大幅提高；資本充足率、同業(yè)拆借余額、投資余額等規(guī)定保持不變；值得注意的是，此次新增了撥備覆蓋率、貸款撥備率的監(jiān)管要求，標準為“不低于國家金融監(jiān)督管理總局關于商業(yè)銀行的最低監(jiān)管要求”。

另一方面，杠桿率不得低于4%的要求同樣與商業(yè)銀行監(jiān)管標準一致，這一標準低于此前對消費金融公司的要求，也就是說，持牌消金杠桿倍數(shù)從原來的上限10倍左右升至最高25倍，遠遠高于網(wǎng)絡小貸牌照的杠桿倍數(shù)。新的監(jiān)管政策進一步提升了消金牌照的含金量，可以預計未來巨頭將更加積極申請注冊或參股消金公司。

不過，“征求意見稿”同時新增了對持牌消金流動性的監(jiān)管要求—“流動性比例不得低于50%”，這一指標高于對商業(yè)銀行的要求（后者流動性比例不得低于25%）。考慮到持牌消費金融公司不能吸收公眾存款，且主要資金來源與貸款存在一定的資金錯配風險，這一監(jiān)管要求可以理解。

此次“征求意見稿”大幅提高了持牌消金公司的股東準入門檻。意見稿將持牌消金的出資人分為兩類：主要出資人和一般出資人；其中，主要出資人為不低于擬設消費金融公司全部股本50%的出資人，主要出資人可以是境內(nèi)外金融機構(gòu)，也可以是主營業(yè)務為提供適合消費貸款業(yè)務產(chǎn)品的境內(nèi)非金融企業(yè)。就金融機構(gòu)而言，主要門檻是最近1個會計年度末總資產(chǎn)不低于5000億元人民幣或等值的可自由兌換貨幣；最近2個會計年度連續(xù)盈利；就非金融企業(yè)出資人而言，入門門檻是最近1個會計年度營業(yè)收入不低于600億元人民幣或等值的可自由兌換貨幣；最近3個會計年度連續(xù)盈利。

這個標準有多高呢？就主要出資人來看，根據(jù)中國銀行業(yè)協(xié)會統(tǒng)計的 “中國銀行業(yè)100強榜單”，截至2022年末，國內(nèi)100家大中型銀行中，總資產(chǎn)超過5000億的不到60家。這意味著，國內(nèi)大中型銀行要作為持牌消金的主要出資人，只有不到60家符合要求；互聯(lián)網(wǎng)銀行中，微眾銀行（2022年總資產(chǎn)4738億）、網(wǎng)商銀行（2022年總資產(chǎn)4410億）總資產(chǎn)尚未達到監(jiān)管要求；新網(wǎng)銀行與百信銀行總資產(chǎn)剛過千億，短期內(nèi)難以滿足消金公司主要出資人要求。

再來看非金融企業(yè)。2022年，A股5000多家上市公司中，營收超過600億元人民幣的只有181家，這里面還包含了幾十家大中型銀行，也就是說，剔除銀行等金融機構(gòu)，上市公司中滿足消費金融公司主要出資人條件的非金融企業(yè)其實不到150家。

當然，主要互聯(lián)網(wǎng)巨頭，比如字節(jié)跳動、百度、阿里巴巴、螞蟻集團、小米集團、美團、騰訊的營收均超過了600億元，目前除了螞蟻集團、小米集團拿到消金牌照外，上述巨頭都僅持有小貸牌照或控股/參股互聯(lián)網(wǎng)銀行。接下來，監(jiān)管是否會允許上述巨頭發(fā)起設立持牌消金公司值得觀察。

在目前的持牌消金中，有相當一部分大股東的持股比例沒有達到意見稿要求的50%的主要出資人門檻，這是否意味著監(jiān)管鼓勵主要出資股東進一步增強控股權以及經(jīng)營主動權呢？

從資質(zhì)來看，部分消金公司主要發(fā)起股東實力較弱，不排除通過市場化手段，讓更有實力的機構(gòu)股東進入。例如，湖北消金大股東湖北銀行、晉商銀行大股東晉商銀行總資產(chǎn)均低于5000億，過去幾年經(jīng)營業(yè)績一般，存在引入新血液、提升公司運營效率與牌照價值的迫切需求。

可發(fā)行資本工具

除了提升入門門檻外，此次意見稿也釋放了一些支持持牌消金發(fā)展壯大的利好消息。例如，新規(guī)允許符合條件的消費金融公司申請發(fā)行資本工具，這意味著頭部消金公司有望參照商業(yè)銀行，通過資本工具補充資本充足率，進一步做大做強。

在加強監(jiān)管方面，意見稿提出了一些具體措施。

例如，監(jiān)管對持牌消金機構(gòu)的薪酬制度參照銀證保基等金融機構(gòu)提出了明確要求，對消金公司高管以及對風險有重要影響崗位的員工，績效薪酬的40%以上應采取延期支付方式，且延期支付期限一般不少于3年，其中主要高管績效薪酬的延期支付比例應高于50%。

由于消費金融公司為發(fā)放貸款機構(gòu)，和銀行一樣，存在收益前置、風險后置的問題，為防范高管和風險崗位關鍵人員為謀求自身利益，罔顧風險短期擴張貸款規(guī)模，將績效薪酬設置延期支付是有必要的。

另外，意見稿中還加強了對持牌消金機構(gòu)的信披要求。持牌消金每年4月30日前應通過官方網(wǎng)站或其他渠道向社會公眾披露公司基本信息、財務會計報告、風險管理信息、公司治理信息等相關信息。這意味著，持牌消金機構(gòu)的信披標準將參照互聯(lián)網(wǎng)銀行的監(jiān)管標準，其財務信息和運作將更加透明化。

限制過度依賴第三方增信

對很多持牌消金公司過度依賴融資擔保公司、保險公司提供增信，自身放松風控的做法，意見稿規(guī)定，消金公司擔保增信業(yè)務余額不得超過本公司全部貸款余額的50%，并在后續(xù)給予一定的整改過渡期。這對于平安消費金融等有較多信用保證保險的持牌消金有較大影響。

在消費者保護方面，意見稿強調(diào)，消金公司應當在合同顯著位置向借款人明確告知貸款金額、期限、年化利率、還款方式、催收機構(gòu)、投訴渠道、違約責任和免責條款等信息。此外，消金公司收集個人信息，應當按照按照合法、正當、必要、誠信原則，未經(jīng)消費者同意，不得收集、存儲、使用、加工、傳輸、提供、公開、刪除個人信息。

催收方面，意見稿規(guī)定，消金公司不得采用暴力、威脅、恐嚇、騷擾等不正當手段進行催收，不得對與債務無關的第三人進行催收；消金公司應建立催收管理系統(tǒng)，對催收過程進行管理和記錄，相關數(shù)據(jù)資料應至少保存5年。