2007年在英國上市、2017年在新三板掛牌、2020年在深交所遞表……如此頻繁的運作之后，藍色星際依然沒在資本市場站穩(wěn)腳跟。

近日，藍色星際又在北交所遞交了《招股書》，再一次向A股發(fā)起沖擊。這一次，能得償所愿嗎？

安防“夫妻店”

藍色星際是一家以視頻為核心的安消防物聯(lián)產(chǎn)品和整體解決方案提供商，主要產(chǎn)品包括視頻監(jiān)控、門禁、管理平臺服務器產(chǎn)品等等。

來源：藍色星際《招股書》

經(jīng)過多年的發(fā)展，藍色星際在業(yè)界形成了良好的口碑，現(xiàn)有主要客戶包括建設銀行、工商銀行、農(nóng)業(yè)銀行、中國銀行、浦發(fā)銀行、華夏銀行、北京銀行、中國人民大學、北京工業(yè)大學、北京工商大學、上海外國語大學等。

作為科技安防核心技術(shù)廠商，藍色星際還曾為中華人民共和國成立七十周年慶典、北京冬奧會等提供安全運維解決方案，為頂級盛事保駕護航。

藍色星際創(chuàng)立于2006年，創(chuàng)始人肖剛、劉勁青是一對夫妻，夫婦二人分別持有公司24.62%和12.82%的股權(quán)，作為一致行動人，合計持有公司37.44%的股權(quán)。肖剛同時擔任公司董事長、總經(jīng)理，劉勁青擔任公司董事、副總經(jīng)理、生產(chǎn)總監(jiān)。

來源：藍色星際《招股書》

二人都是“60后”，劉勁青是1963年生，肖剛還比妻子小兩歲。

1983年，大專畢業(yè)后的劉勁青到長沙有色冶金設計研究院任工程師，五年后，肖剛也來到長沙有色冶金設計研究院的工程師崗位，二人在此邂逅，成為同事。

1992年，肖剛和劉勁青先后離職，二人同赴廣州，一個任廣州天河高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)經(jīng)綸新技術(shù)開發(fā)公司總經(jīng)理，一個任副總經(jīng)理。

后二人又輾轉(zhuǎn)換了幾份工作，直到2006年6月9日，夫妻二人和幾個合伙人在英屬維爾京群島注冊成立了新公司——趨勢視頻。同年8月22日，趨勢視頻出資設立藍色有限，也就是藍色星際的前身。

15年資本運作

夫妻二人成立公司之初，就是奔著資本市場去的。這從趨勢視頻的注冊地點也能看出些端倪。

趨勢視頻2006年6月9日在英國注冊成立，2007年6月7日更名為藍色之星，然后在2007年6月18日就登陸了英國倫敦證券交易所AIM市場，開始了上市融資之路。

AIM（Alternative Investment Market,高增長市場）創(chuàng)建于1995年，是歐洲第一家二板市場。AIM市場對上市公司資金實力、企業(yè)規(guī)模、經(jīng)營歷史、企業(yè)業(yè)績以及投資者擁有股份的比例均無任何要求。

換句話說，AIM的上市標準很低。

不過，在英國的資本市場沉浮6年，2013年，由于藍色之星出現(xiàn)短期經(jīng)營困難及股價下跌，公司董事會認為維持上市的財務、管理及潛在聲譽的費用超過公司上市的收益，遂選擇摘牌退市。

2016年3月，公司全部境內(nèi)投資者退出境外紅籌公司，當年為上市搭建的紅籌架構(gòu)拆除完畢。

在境外資本市場鎩羽而歸后，肖剛和劉勁青夫婦又把目光瞄向了境內(nèi)。

處理完英國資本市場的問題，2016年，夫妻二人與合伙人對國內(nèi)的藍色有限進行了股權(quán)重組，成立股份公司，并更名為藍色星際，以此為資本運作的主體。

2017年3月1日，藍色星際在新三板掛牌，證券代碼為(870790.NQ)。

不過，肖剛夫婦顯然不滿足于新三板的規(guī)模，他們很快又把目光轉(zhuǎn)向了平臺更大的A股市場——2020年12月31日，藍色星際第一次在深市創(chuàng)業(yè)板遞交了《招股書》。

不同于新三板，A股市場對于公司的審核更加嚴格，為了保持數(shù)據(jù)統(tǒng)一，藍色星際在IPO遞表之前還對新三板曾經(jīng)公布的財務數(shù)據(jù)進行了幾輪更正調(diào)整，甚至在IPO《招股書》發(fā)布前一天還在更正財務數(shù)據(jù)。

來源：wind

多般努力之下，結(jié)果并沒有達到預期，只回復了一輪問詢，藍色星際就撤回了在創(chuàng)業(yè)板的上市申請，此次IPO告終。

重新調(diào)整后，藍色星際又一次向A股市場發(fā)起沖擊，不過，這一次的目標是北交所。

從公司第一次登陸資本市場至今，已經(jīng)過去15個年頭，15年歸來，肖剛夫婦和他們的藍色星際，依然只是站在資本市場的門口。

悄悄對賭，信披違規(guī)

為了讓《招股書》變得好看，很多公司都會在財務報表上稍加潤色，藍色星際也不例外。而且，公司的很多數(shù)據(jù)確實都很好看。

首先作為一家高精尖的科技公司，藍色星際的研發(fā)投入情況很好。

來源：藍色星際《招股書》

2019年-2022年上半年，藍色星際的研發(fā)費用率分別是13.64%、15.19%、17.97%、17.54%；同一時間同行業(yè)可比公司的研發(fā)費用率平均值分別是8.2%、9.27%、10.62%、15.24%。

可以看到，在過去三年，甚至更長的一段時間內(nèi)，藍色星際的研發(fā)費用率都遠高于行業(yè)平均，甚至比行業(yè)龍頭海康威視(002415.SZ)、大華股份(002236.SZ)也要高出一大截。

但奇怪的是，高投入之下，藍色星際的研發(fā)結(jié)果并不突出。尤其是從專利獲得的情況來看，去年沖刺創(chuàng)業(yè)板時，藍色星際只擁有10項專利，其中發(fā)明專利只有4項，還都是2008-2011年之間獲得。

被深交所質(zhì)疑后，如今轉(zhuǎn)戰(zhàn)北交所，藍色之星的專利擁有數(shù)字已經(jīng)增加到47項，但發(fā)明專利仍只有10年前的那4項。

而被其列為主要競爭對手的海康威視，僅2021年新增授權(quán)專利就有1507份，其中發(fā)明專利934件；截至2021年底，海康威視累計擁有授權(quán)專利5799件，其中發(fā)明專利2243件。

誠然，雖然藍色星際的研發(fā)費用率高，研發(fā)投入的絕對值肯定是比不上這些上市公司。但靠著這稍顯古老的4項發(fā)明專利，藍色星際的毛利率在同行中也是一騎絕塵。

來源：藍色星際《招股書》

2019年-2022年上半年，藍色星際毛利率分別是53.82%、51.71%、53.01%、53.39%；同一時間可比上市公司的平均毛利率分別是38.69%、41.42%、33.85%、44.39%。

即便是拿著大把發(fā)明專利的海康威視，毛利率也比不過藍色星際。

藍色星際給出的解釋是，主要系發(fā)展戰(zhàn)略、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和銷售模式不同等導致。

不管怎么說，公司的財務數(shù)據(jù)確實還不錯。但與此同時，有著豐富資本運作經(jīng)驗的藍色星際，在信息披露上卻顯得不太成熟。

在新三板掛牌時，藍色星際就曾出現(xiàn)過信披違規(guī)事件。2018年5月，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司出具《關(guān)于對未按期披露2017年年度報告的掛牌公司及相關(guān)信息披露責任人采取自律監(jiān)管措施的決定》，公告藍色星際未能在2017年會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)編制并披露年度報告，構(gòu)成信息披露違規(guī)。股轉(zhuǎn)公司對藍色星際采取責令改正的自律監(jiān)管措施，對其董事長、董事會秘書/信息披露負責人采取責令改正的自律監(jiān)管措施。

在創(chuàng)業(yè)板遞表后，2021年3月25日，藍色星際在新三板補充披露了一份對賭協(xié)議，系實際控制人肖剛與4名投資人簽署的包含特殊投資條款的相關(guān)協(xié)議。但藍色星際表示對這一協(xié)議并不知情，故而沒有披露相關(guān)事項。對賭協(xié)議中約定了藍色星際應在2020年6月30日前完成境內(nèi)證券交易所上市或借殼，但不包括新三板掛牌。藍色星際并未如期完成上市或借殼，不過投資人放棄了上述對賭協(xié)議所約定的股份回購。

而這份對賭協(xié)議或又牽扯出了藍色星際IPO前一天更正往年業(yè)績的真實原因。

根據(jù)對賭協(xié)議，藍色星際2017年、2018年分別實現(xiàn)扣非凈利潤不低于4000萬元、4800萬元。從過去的年報來看，公司2017年、2018年扣非凈利潤分別為4072.75萬元、5034.93萬元，完成了業(yè)績承諾。然而，財務數(shù)據(jù)更正后，2017年、2018年扣非凈利潤為4020.77萬元、4170.11萬元，按照這一數(shù)據(jù)，2018年未完成業(yè)績承諾。

來源：藍色星際公告

基于此，藍色星際實控人肖剛被全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司采取出具警示函的自律監(jiān)管措施，涉嫌違規(guī)的事項類別為“信息披露及股票發(fā)行違規(guī)。”

經(jīng)監(jiān)管機構(gòu)查明，肖剛存在的違規(guī)事實包括，“藍色星際分別于2017年6月26日、7月12日召開董事會、股東大會，審議通過了《股票發(fā)行方案》，并于2017年9月4日完成本次股票發(fā)行。本次股票發(fā)行過程中，肖剛與投資人簽訂了《定向發(fā)行股票認購協(xié)議補充協(xié)議 II》，但未將上述事項告知藍色星際和主辦券商，也未配合藍色星際履行相關(guān)信息披露義務”，違反了相關(guān)規(guī)定。

同時，肖剛簽訂的《定向發(fā)行股票認購協(xié)議補充協(xié)議 II》中涉及特殊投資條款，相關(guān)內(nèi)容違反了相關(guān)規(guī)定中關(guān)于特殊投資條款的禁止性規(guī)定。

如此種種，在眾多問題夾擊下，藍色星際撤回了在創(chuàng)業(yè)板的上市申請。

IPG中國區(qū)首席經(jīng)濟學家柏文喜認為，公司和實控人信披違規(guī)的黑歷史表明公司在治理水平、合規(guī)經(jīng)營以及運營水平上存在重大缺失，這除了會對公司估值造成負溢價，自然也會造成監(jiān)管層和市場投資者對于公司和實控人誠信的疑慮，加大備案與發(fā)行的難度。

中國CFO百人論壇理事、高級經(jīng)濟師鄧之東指出，北交所審核逐漸趨嚴，信息披露違規(guī)受到處分，嚴重的將影響北交所IPO過審。企業(yè)想享受掛牌上市帶來的制度紅利，就要遵守掛牌上市規(guī)則，履行好信息披露義務，這是企業(yè)應履行的基本義務，也是資本市場健康規(guī)范發(fā)展的應有之義。

如今選擇北交所，肖剛夫婦真的準備好了嗎？你聽說過藍色星際這家公司嗎？評論區(qū)聊聊吧。