本文系基于公開資料撰寫，僅作為信息交流之用，不構(gòu)成任何投資建議。

出品/公司研究室

文/雪巖

11月14日，深市中小板上市公司和科達(dá)（002816.SZ）開盤大跌,盤中最大跌幅超過8%。這家在滬深兩市名氣不大的公司，在13日晚間公告，公司收到深交所關(guān)注函：由于實(shí)控人趙豐疑似已被采取強(qiáng)制措施，深交所要求公司說明控股股東資信情況和償債能力等。這家主業(yè)不振的殼公司，兩個(gè)月前因?yàn)榇蠊蓶|更換而被關(guān)注，這一次新老板疑似出事更引起市場(chǎng)關(guān)心。

01、上市后利潤(rùn)出現(xiàn)斷崖式下滑，鎖定期滿創(chuàng)始股東套現(xiàn)走人

公開信息顯示，和科達(dá)于2016年10月登陸中小板，最初由幾位自然人股東控股，在珠三角主營(yíng)清洗業(yè)務(wù)，生產(chǎn)全系列超聲波清洗機(jī)、高壓噴洗機(jī)、碳?xì)浠衔锴逑礄C(jī)、電子玻璃平板清洗機(jī)等清洗設(shè)備。

上市前，公司業(yè)績(jī)看上去不錯(cuò)，每年?duì)I收3.5億左右，凈利潤(rùn)也在3000萬以上。不過，公司研究室注意到，從2013-2016年，雖然業(yè)績(jī)相對(duì)穩(wěn)定，但同比幾乎沒有增長(zhǎng)。上市的第二年也就是2017年，公司業(yè)績(jī)就開始下滑，營(yíng)收雖然還保持在3.477億，但凈利潤(rùn)下滑46%；2018年凈利潤(rùn)又下滑了60%。2019年，和科達(dá)營(yíng)收也開始大幅萎縮，凈利潤(rùn)歸零，開始出現(xiàn)虧損。

上市后業(yè)績(jī)斷崖式下滑，難免不讓人對(duì)這家公司上市前業(yè)績(jī)有所懷疑。這時(shí)候，幾位創(chuàng)始股東開始套現(xiàn)。

2019年12月，上市3年鎖定期滿后，公司控股股東、實(shí)控人覃有倘、龍小明、鄒明向益陽市瑞和成控股有限公司轉(zhuǎn)讓持有的公司股份合計(jì)2999萬股，占公司總股本的29.99%，轉(zhuǎn)讓款6.6億元。轉(zhuǎn)讓前，3名實(shí)控人合計(jì)持有和科達(dá)3247萬股，占公司總股本的32.47%，一口氣轉(zhuǎn)讓了29.99%，可謂“清倉”走人。

在相關(guān)公告里，和科達(dá)闡述了權(quán)益變動(dòng)原因：一是基于自身需要而進(jìn)行財(cái)務(wù)安排，二是“有意”通過股份轉(zhuǎn)讓，為公司“引入有實(shí)力投資者，以期提升上市公司價(jià)值”。搞笑的是，接盤的瑞和成，當(dāng)時(shí)成立剛剛15天，實(shí)控人乃自然人金文明，所謂的實(shí)力也不清楚體現(xiàn)在哪里。

02、兩次重組都宣告失敗，第二任大股東開始金蟬脫殼

事實(shí)證明，瑞和成入主后，并沒能扭轉(zhuǎn)和科達(dá)業(yè)績(jī)下滑的趨勢(shì)。

2019、2020年，和科達(dá)連續(xù)虧損。2021年，為了避免連續(xù)3年虧損被退市，和科達(dá)出售子公司蘇州市和科達(dá)超聲設(shè)備有限公司100%股權(quán)，借這份收益扭虧為盈，不過，扣非后依舊虧損3561萬元。

2022年前三季度，和科達(dá)連續(xù)3個(gè)季度虧損，累計(jì)虧損3461萬，且營(yíng)收同比下滑了48.48%。顯然，公司2022年繼續(xù)虧損是大概率的事情。

為了擺脫業(yè)績(jī)困境，實(shí)控人金文明曾兩次對(duì)和科達(dá)進(jìn)行資產(chǎn)重組。

2020年10月，和科達(dá)擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購5G通信設(shè)備生產(chǎn)商弗蘭德100%股權(quán)。最后，因雙方在交易對(duì)價(jià)、業(yè)績(jī)承諾等方面未能達(dá)成一致而作罷。此外，和科達(dá)也曾籌劃重組寶盛自動(dòng)化100％股權(quán)、東田光電100％股權(quán)等，但均以失敗告終。

目前，和科達(dá)主業(yè)不振的現(xiàn)狀沒有得到改變。而多次重組公司業(yè)務(wù)失敗后，金文明萌生退意，開始尋找新的接盤者。

2022年9月1日晚，和科達(dá)公告稱，公司控股股東益陽市瑞和成控股有限公司當(dāng)日與深圳市豐啟智遠(yuǎn)科技有限公司（下稱“豐啟智遠(yuǎn)”）簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。雙方約定，瑞和成擬以25元/股的價(jià)格，向豐啟智遠(yuǎn)轉(zhuǎn)讓所持公司1600萬股股份，占公司股份總數(shù)的16%。交易完成后，豐啟智遠(yuǎn)將成為和科達(dá)控股股東，豐啟智遠(yuǎn)實(shí)際控制人趙豐將成為和科達(dá)實(shí)際控制人。

也就是說，2019年12月易主瑞和成后，不到3年，和科達(dá)又迎來了新老板。

與和科達(dá)創(chuàng)始套現(xiàn)時(shí)聲稱要引入實(shí)力大股東不同，這一次賣殼，瑞和成公司坦承，此次轉(zhuǎn)讓股份是基于自身資金需求及經(jīng)營(yíng)安排。

公開信息顯示，截至2022年8月份，瑞和成累計(jì)質(zhì)押股份2495.9萬股，占其所持股份比例達(dá)83%。其中，因欠了云南國(guó)際信托的錢，瑞和達(dá)所持的1600萬股股份被質(zhì)押、凍結(jié)。為了償還借款，瑞和成向趙豐的豐啟智遠(yuǎn)借了1.6億元，并將這1600萬股股份再質(zhì)押給豐啟智遠(yuǎn)。

這筆交易，從側(cè)面證實(shí)了瑞和成此前的資金困境。

03、新老板趙豐是資本玩家，目前疑被有權(quán)機(jī)關(guān)帶走調(diào)查

入主和科達(dá)時(shí)，豐啟智遠(yuǎn)表示，主要基于對(duì)和科達(dá)內(nèi)在價(jià)值和未來發(fā)展前景的信心，在未來12個(gè)月內(nèi)不排除擇機(jī)繼續(xù)增持和科達(dá)股份。孰料，這筆交易完成后不到3個(gè)月，新老板趙豐就疑似被有關(guān)部門采取強(qiáng)制措施。

在11月13日晚間給和科達(dá)的關(guān)注函中，深交所表示，近日有媒體報(bào)道稱，前中天國(guó)富高管、現(xiàn)世紀(jì)證券董事長(zhǎng)余維佳被有關(guān)部門帶走調(diào)查，同時(shí)被帶走的還有一位深市退市公司董事長(zhǎng)趙某，該公司于今年六月退市。報(bào)道中趙某的身份與和科達(dá)新實(shí)際控制人趙豐的背景高度吻合。

深交所要求和科達(dá)核實(shí)前述媒體報(bào)道內(nèi)容是否屬實(shí)，公司實(shí)際控制人趙豐是否已被有權(quán)機(jī)關(guān)帶走調(diào)查、采取留置措施或其他強(qiáng)制措施，并說明相關(guān)事項(xiàng)對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)、日常經(jīng)營(yíng)運(yùn)作等是否將產(chǎn)生重大不利影響；是否已觸及相關(guān)規(guī)定的應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)的情形。

此前，深交所曾要求和科達(dá)逐項(xiàng)說明趙豐是否存在不得收購上市公司的情形及理由。對(duì)此，和科達(dá)回復(fù)稱，網(wǎng)力退的違規(guī)行為，屬于披露報(bào)告信息不準(zhǔn)確。趙豐的上述紀(jì)律處分事項(xiàng)，不構(gòu)成重大違法行為，或涉嫌重大違法行為。

值得提醒的是，證監(jiān)會(huì)已對(duì)網(wǎng)力退上述事項(xiàng)立案調(diào)查，調(diào)查結(jié)果出來前，一切還未有定論。

由此看來，和科達(dá)新的實(shí)控人就是東方網(wǎng)力前董事長(zhǎng)趙豐。他在國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)名氣雖然不大，但也不是一個(gè)生面孔。

Wind信息顯示，2008年7月起，趙豐任職招商證券投資銀行總部高級(jí)經(jīng)理，曾參與保薦依頓電子和金一文化。此后，趙豐曾任職中天金融，后從中天金融空降東方網(wǎng)力。收購和科達(dá)之前，趙豐已經(jīng)入主深市中小板上市公司興民智通（002355.SZ）。

有媒體報(bào)道稱，趙豐的資本運(yùn)作主要通過豐啟控股進(jìn)行，這家公司成立于2018年6月，主要業(yè)務(wù)為投資及管理，2018年和2019年均未開展實(shí)際業(yè)務(wù)，資產(chǎn)總額不到百元。2020年，豐啟控股總資產(chǎn)增至7359萬元。工商資料顯示，趙豐目前實(shí)控青島豐啟、豐啟控股、豐啟實(shí)業(yè)等23家企業(yè)，其重要合作伙伴有何樂花、何炳二人，其中何樂花與趙豐為母子關(guān)系。

04、高溢價(jià)買殼涉嫌關(guān)聯(lián)交易，新大股東股權(quán)已被100%質(zhì)押

上市剛剛6年，和科達(dá)已被賣了兩次。

令人驚訝的是，這次收購和科達(dá)的豐啟智遠(yuǎn)，2022年7月剛剛成立。與瑞和成當(dāng)初成立不到15天就接盤和科達(dá)幾位創(chuàng)始人的股權(quán)，可謂驚人相似。不過，從深交所關(guān)注函看，瑞和成與豐啟智遠(yuǎn)的這筆交易能否真正成功，目前還充滿疑問。

公司研究室注意到，深交所這次催和科達(dá)的關(guān)注，核心問題有3個(gè)：

一是公司前期披露的對(duì)半年報(bào)問詢函的回復(fù)公告中提及的“公司2022年內(nèi)預(yù)期收入可能不到1億元，公司2022年年報(bào)披露后可能存在被*ST的風(fēng)險(xiǎn)”等情況，說明本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價(jià)依據(jù)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格相較協(xié)議簽署前一日收盤價(jià)存在高溢價(jià)的原因及合理性。

二是就股權(quán)質(zhì)押及相關(guān)事項(xiàng)，說明豐啟智遠(yuǎn)為原控股股東瑞和成以及原實(shí)際控制人金文明提供擔(dān)保的原因，質(zhì)押擔(dān)保和借款合同是否觸及《上市公司收購管理辦法》第八十三條第二款所列“其他經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系”等情形，豐啟智遠(yuǎn)與瑞和成是否構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系，并說明判斷理由和依據(jù)。

三是目前豐啟智遠(yuǎn)質(zhì)押比例已達(dá)100%，關(guān)注函要求公司按照《上市公司自律監(jiān)管指南第2號(hào)——公告格式》“其他事項(xiàng)類第9號(hào)”的要求補(bǔ)充披露相關(guān)信息，包括控股股東的償債能力、當(dāng)前各類借款總余額、未來半年內(nèi)和一年內(nèi)需償付的債務(wù)金額、最近一年是否存在大額債務(wù)逾期或違約記錄及金額、因債務(wù)問題涉及的重大訴訟或仲裁情況，并結(jié)合股東自身資金實(shí)力、可利用的融資渠道及授信額度等，分析是否存在償債風(fēng)險(xiǎn)。

對(duì)深交所的問詢，和科達(dá)公司如何回復(fù)尚未可知。

不過，對(duì)于中小投資者來說，最關(guān)心的還是公=和科達(dá)年內(nèi)能否扭虧為盈，未來成長(zhǎng)前景如何。對(duì)此，大股東變更后，新大股東豐啟智遠(yuǎn)曾表示，未來12個(gè)月內(nèi)，公司暫無改變和科達(dá)主業(yè)，或調(diào)整和科達(dá)主業(yè)的具體計(jì)劃。未來，若為了增強(qiáng)和科達(dá)的持續(xù)發(fā)展和盈利能力，改善其資產(chǎn)質(zhì)量，需對(duì)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)調(diào)整，將履行相應(yīng)的法定程序和義務(wù)。