出品/公司研究室

文/淮上月

近來，有關國臺酒業可能重啟IPO的消息開始在坊間流傳。2021年6月2日終止審查IPO申請后，國臺酒業董事長閆希軍曾公開回應稱，“計劃調整完最晚10月底再報（IPO材料）”。如今，11月已到下旬，國臺酒業尚未有重啟IPO的相關信息透露。

不過，這家競爭A股醬酒第二股的公司也沒有閑著，各類消息不斷，比如11月3日正式收購貴州茅源酒業。不過，最令人吃驚的消息是：11月16日，國臺酒業因弄虛作假被當地監管機構列入經營異常企業名錄。

看來，國臺酒業年底前能否重啟IPO，充滿變數。

01.重啟IPO，先說清楚公司哪些公示信息弄虛作假？

上市公司作為公眾公司，信息披露真實、準確、既是是第一要務，也是基本要求。一家弄虛作假的企業，肯定與上市無緣。因此，當國臺酒業因弄虛作假被當地監管機構列入經營異常企業名錄的消息傳出后，市場頓時嘩然。

11月23日上午，公司研究室注意到，在天眼查有關信息里明確列示：貴州國臺酒業集團股份有限公司被列入企業經營異常名錄，列入名錄原因是公示企業信息隱瞞真實情況、弄虛作假。列入日期是2021年11月16日，作出決定的機關是遵義市仁懷市市場監督管理局。

不過，有媒體查閱國家企業信用網信息公示系統顯示，國臺酒業已于11月18日被移出經營異常名錄。根據列入經營異常名錄3年內且依照《經營異常名錄管理辦法》第八條規定被列入經營異常名錄的企業更正其公示的信息后，申請移出。但截至本文發稿時止，公司研究室注意到，天眼查里上述信息依然存在。

不管上述信息目前是否已經移出國家企業信用網信息公示系統，國臺酒業當初在公示企業信息時肯定隱瞞了真實情況，不然，當地市場監督管理局也不會公示其弄虛作假。而國臺酒業要重啟IPO的話，這件事首先要解釋清楚，投資者有權利知道事情真相。

有業內人士表示，獨立可持續經營是公司上市的基本前提，國臺酒業因弄虛作假被列入經營異常，自然會影響公司的可持續經營，必然會對國臺酒業本就坎坷的IPO造成連帶影響。

02.想擴大募資，先盤清新并購酒廠實際生產能力與老酒存量？

目前，醬酒圈內流行“噸位決定地位”的觀點。因此，國臺酒業一直將擴大產能放在發展首位。招股書顯示，國臺酒業前次IPO擬募資25億元,并將20億用于年產6500噸醬香型白酒技改擴建工程項目。

前次IPO招股書顯示，國臺酒業擁有國臺酒業、國臺酒莊、國臺懷酒三個生產基地。其中，國臺懷酒是收購貴州海航懷酒酒業公司而來。

其實，在圈內人看來，國臺酒業并購的這一標的算不上優質資產。前幾年，海航經營陷入困境，海航懷酒也陷入虧損。自2018年起這家酒廠就逐步停產。國臺酒業啟動并購后，懷酒于2019年11月6日開工復產。2019年，海航懷酒營收為1782.75萬元，但凈利潤為-5195.63萬元。

但在公開信息中，國臺酒業稱通過此次并購將獲得懷酒土地資源110畝、庫存老酒5300余噸，其中1992年老酒200余噸等。收購完成后，國臺將擁有國臺酒業、國臺酒莊、國臺懷酒三個生產基地，預計從2026年起產能將穩定在2.6萬噸—2.8萬噸水平。

不過，在前次IPO中，這一收購成為關鍵審計事項，并受到證監會的重點問詢。

前次IPO終止后，國臺酒業并沒有停下并購腳步。11月3日，經過4個多月的洽談，國臺酒業正式收購貴州茅源酒業。

公開信息顯示，茅源現有員工300余人，擁有8個釀酒車間，2個制曲車間，1條現代化包裝車間，占地面積20000余平方米，年生產大曲醬香3000余噸，儲酒能力達8000余噸。據悉，兼并重組后，國臺規劃通過智能化釀造改造，打造國臺茅源基地，將其產能擴至 1.5 萬噸。這將是國臺酒業的第四大生產基地。

這個項目的實際情況究竟如何，估計要到國臺酒業重啟IPO后的招股說明書里才能真正知曉。不過，從國臺酒業啟動這項收購的時點看，應該是決定正式終止前次IPO前后。可以預期，這個項目大概率納入公司新一輪IPO資產范圍。

酒業知名人士蔡學飛告訴公司研究室，“在酒類消費升級趨勢下，優質醬酒產能長期稀缺，國臺酒業需要通過產區內資源整合快速做大做強基酒生產能力，從而提升品牌市場競爭力，為上市與募資提供相應的背書。”

難怪有接近國臺酒業的相關人士表示，此前主動終止申請，主要原因是公司發展較快，需要擴大募資規模。

03.營收破百億，招股書先承諾超過營收40%的關聯交易是否真實？

近日，有消息稱，國臺酒業2021年銷售收入有望突破百億。不過，這一說法受到不少人質疑。畢竟，前次IPO招股書顯示，公司2019年總營收才18億。

對此，一位業內人士稱，國臺酒業最近幾年的銷量增長很迅猛，特別是國標為主導的中高端產品，以及全國性的醬酒熱加快了國臺的泛全國化布局，帶動了國臺業績的大幅增長，具體數據企業沒有公布，不能確認，但是可以肯定，確實接近百億規模。

不過，另一位業內人士對此持有異議。他說，“國臺的營收在10億上下盤旋了好多年，去年因為醬香熱，迅速飆升了300%，但大部分是經銷商買斷、貼牌的業務，大量的酒是塞進了渠道中。渠道商為了拓展市場，會展開大量的品鑒活動，也會消耗一些，但后續進貨能力就會下降。此外，國臺的產能有限，每年不過3000噸，所以其增速也是受限的，何況老酒儲存有限，公司估計不會竭澤而漁。”

這位業內人士所談及的經銷商壓貨問題，實際上正是很多人擔心的關聯交易，也是國臺酒業前次IPO中被發審委反復關注的重點問題。

前次招股書顯示，報告期內，國臺酒業向前五大客戶銷售金額分別為 11,143.26萬元、20,015.33 萬元和 24,170.30萬元，占主營業務收入的比例分別為 19.45%、17.01%和 12.80%。關鍵是這些大客戶中，好幾家都與國臺酒業屬于關聯交易。以2019年為例，第一大客戶是國臺酒業大股東控股企業，第二大股東是國臺酒業參股公司。

除了前五大客戶，國臺酒業最讓人質疑的與102家經銷商之間的巨額交易，以2017年—2019年的數據看，弄這些經銷商累計銷售金額占國臺酒業年度銷售總額的48.36%、46.84%、32.35%。而這些經銷商，全都通過金創合伙、共創合伙、合創合伙這3家合伙企業，持有國臺酒業的股份。也就是說，他們與國臺酒業的交易，統統都是關聯交易。

前五大客戶的關聯交易與這102家經銷商的銷售金額合計起來，分別占國臺酒業2017-2019年度銷售金額的59.12%、56.45%、40.4%。作為利益共同體，這些交易的真實性、準確性很難保證，這才是很多人擔心的。事實上，巨額關聯交易也是國臺酒業前次IPO終止的重要原因。

重啟IPO，關聯交易依然是國臺酒業必須邁過的坎。如果沒有非常到位的防范措施，不公開鄭重承諾違規責任，還像上次招股書中那樣蜻蜓點水描述現狀，恐怕很難通過發審委的法眼。